香港 OTC 监管，路在何方？

撰文：carl

编译：Sean

转载来源：Techub Info公众号

香港对 OTC 的监管迫在眉睫，近期，香港海关和财库局等均表态要加强对 OTC 的监管，部分行业人士也表态拥抱监管。

然而，Techub News 实地走访发现，香港的线下 OTC 店目前大多正常运营，几乎感受不到监管即将来临的压力。

现在是暴风雨即将来临的前夜吗，OTC 监管又将如何落地，行业将受到哪些影响，是当下行业关注的重点。

即将监管 OTC

在香港旺角的总统商业大厦，有 2 家虚拟货币场外找换店（OTC）和多台加密货币 ATM 机，这是阿华（化名）经常光顾的地方。

阿华是一名深圳的「老币圈」，由于大陆出金容易冻卡，他经常使用香港的线下 OTC 和 ATM 机进行出金。

他表示：「香港和深圳完全是两个样，买币和出金太方便了，也不会有任何风险，很多深圳人都会到香港出金，旺角、尖沙咀、铜锣湾，OTC 店有很多。」

不过，最近香港发生的一系列事情让阿华有些担忧，「OTC 有可能会被香港政府监管了，到时候就没那么方便了」。

近日，香港海关关长何佩珊表示，在 JPEX 事件暴露监管漏洞后，香港必须解决现金换加密货币商店带来的洗钱风险，「监管这些场外交易商店有两个方面，一方面涉及打击洗钱和恐怖主义融资，另一方面是保护投资者」。

对于 OTC 监管，香港财库局也表示，政府及监管机构会不时检讨监管措施，并因应市场发展考虑引入适当措施。

9 月 JPEX 案爆发以来，林作、Coingaroo、加密豹、东记等多家 OTC 商家相关负责人因涉嫌串谋诈骗被香港警方抓捕，OTC 的监管空白也成为舆论关注的焦点，多家 OTC 商家暂停营业。

OTC 实体店出入金方便，是不少散户投资虚拟货币和出金的渠道，据业界估计，香港有超过 100 家 OTC，有 OTC 每年处理数十亿的现金交易。

香港区块链协会 HKBA.club 联席会长唐仪表示，香港 OTC 很普遍，有很多小的门店、ATM 机，已经拿到牌照的 OSL、HashKey 也有线下 OTC 服务。JPEX 事件后，香港政府监管 OTC 行业是必然的，相关的政府部门均表态要加强监管，包括 KYC（知道客户信息 Know Your Customer）、CTF（反恐怖主义融资 Counter-Terrorist Financing）、AML（防止洗黑钱 Anti-Money Laundering）。

多家 OTC 负责人表态欢迎香港政府监管该行业。

据媒体报道，OTC「一宗比特币」联合创办人李东翰接受访问时表示，自愿设定规则，12 万元以上交易要作 KYC；也有建立数据库及持续监测系统侦测可疑钱包，店铺将拒绝可疑钱包的交易行为，并通报联合财富情报组。

另一家 OTC「Crypto HK」创办人林殷桓也表示，一直希望获得牌照，期望执法指引更清晰。他曾研究多个监管机构制度，从海关得知金钱服务经营者（MSO）牌照并不适用，证监会虚拟资产服务商框架须设立自动化系统门槛高，OTC 没有托管客户资产成份，无处可受监管。

大多 OTC 正常营业

一边是呼之欲出的加强监管，另一边则是平静的 OTC 行业。

近期，Techub News 实地走访了香港多家线下 OTC 店和加密货币 ATM 机，发现大多数处于正常运营状态，一家拥有近 10 家 OTC 分店的商家店员也向 Techub News 证实，其所有分店均正常营业，并未受到 JPEX 案影响。

OTC 宣传广告

另一家 OTC 店的店员对 Techub News 表示，营业虽然不受影响，但客户变少了很多，其客户大多为大陆用户。

据 Chainalysis 数据，中国大陆仍是全球的第四大加密货币交易市场。然而，大陆不友好的加密政策为加密用户设置了太多障碍，交易不受法律保护，冻卡时有发生，甚至会被警方调查。而香港对加密行业的开放态度和便捷的 OTC，为大陆加密用户提供了很好的出入金渠道。

据媒体报道，Crypto HK 创始人曾表示，在疫情期间中国大陆客户仅占其总客户的 5% 以下，而到了今年 7 月，中国大陆客户占比增长至 50% 左右。

上述店员表示：「OTC 是市场刚需，只要银行不能实现便捷的加密货币出入金，OTC 就一定会存在，没法完全禁止。如果线下店不让做，完全可以做线上业务，都是点对点交易。」

「我们有很多的稳定客户，主要业务在线上。」该店员称。

OTC 分为线上和线下两种模式，大多数 OTC 交易是线上完成的而不是在 OTC 实体店。对于很多商家而言，OTC 实体店更多的是个门面，一方面方便部分散户交易，另一方面更重要的则是拓展更多稳定的线上用户。

上述店员表示，受 JPEX 影响的 OTC 其实只是很少一部分，「我们只做单纯的 OTC 交易，不会做类似于 JPEX 高额回报的宣传推广，这样就不会牵扯到诈骗，很安全。」

加密货币 ATM 机

Techub News 体验了多家 OTC 和 ATM，均很便利，一般不需要 KYC，交易只需要几分钟完成，OTC 店往往有汇率优惠，ATM 机则会收取几十港币不等的手续费。

某 ATM 机，手续费固定 16HKD

自去年 10 月香港发布虚拟资产宣言以来，香港本土的加密用户也迅速增长。

某 OTC 店员对 Techub News 表示，OTC 实体店另外一个重要客户群体是不太熟悉加密交易的用户，以香港本土为主，往往年龄偏大。

香港区块链协会 HKBA.club 联席会长唐仪表示，现在有很多人在香港做买卖是通过 USDT，他们需要经常把 USDT 兑成港币、美金等法币，而香港的 OTC 为他们提供了便捷的服务，在香港还可以很方便的把加密货币兑换成迪拜、韩国、日本等国的法币。

不过，香港 OTC 涌现的背后是高额的利润，同时也面临多重风险。

唐仪表示，OTC 最大的风险就是第三方诈骗，香港 OTC 交易行业里经常出现，估计超过 20% 的 OTC 业务受第三方诈骗影响，很多 OTC 运营商经常要去协助警方处理这一类型的报案。

另外，不少 OTC 商家会牵扯到洗钱案件。近期，Bitrace 对具备明显 OTC 业务特征的波场地址进行分析发现，在过去 2 年内有近 35 亿风险 USDT 流入这些地址。

监管不难，但需谨慎

香港监管 OTC 已是必然，如何监管 OTC 则备受关注。

Mura 创始人、律师吴文谦对 Techub News 表示，建议香港参考美国、迪拜等的监管政策，对 OTC 行业实行牌照制度，比如要求 OTC 店申请兑换牌照，另外，要求对用户进行 KYC 验证，以降低洗钱的风险。

「另外，OTC 监管将对持有牌照的合规交易所更加有利，有助于推动合规交易所的健康发展。」吴文谦称。

中主环球集团创办人陈乐禧建议，OTC 应由海关监管，现有 MSO 牌照延伸至虚拟资产，超 8000 元交易须实名登记，同时要有负责人接受 AML 训练，设机制报告可疑交易等。

「一宗比特币」联合创办人李东翰表示，希望先以业内监管开始，计划与主要持份者成立协会，共同制定 KYC 及 AML 标准，符合标准的 OTC 可加入，也希望与业界分享可疑钱包数据库，堵截源头，并与执法机构实行资料双向互通。

然而，也有不少行业人士对 OTC 的监管持保守态度。

一名行业分析人士对 Techub News 表示，中国大陆的市场需求和中国香港相对灵活的监管造就了香港独特的 OTC 生态，如果香港实行严格的 OTC 监管，像持牌加密交易所一样只允许香港本地居民注册使用，中国大陆用户被排除在外，行业将受到严重打击。

事实上，过于严格的监管也并不能真正的落地实现，因为 OTC 本质上是点对点的原始交易方式。

「差别只在于 OTC 是成功纳入法律监管范围，还是被监管排挤到灰色地带。」该行业分析人士称。

吴文谦也认为香港的 OTC 监管规则制定应当谨慎：「监管 OTC 在技术上其实很容易实现，但 OTC 在保证行业流动性上起着重要作用，如果按照传统的方式进行合规监管，可能会极大的降低行业流动性。最难的往往是在监管及市场之中找到平衡点。」

香港 Web3 接下来如何发展，数码港董事孔剑平的话或许值得借鉴。

他表示，香港在 Web3 发展方面存在两个矛盾：政府推出鼓励政策，但却出现了不少「炒币」和「平台暴雷」的现象；政府希望更多优秀的开发者和创业者来，但往往很多传销等不法机构在推广宣传造成投资者损失。

「但我们也看到，被不法行为利用的技术往往是新潮的，这从一个侧面反映 Web3 会越来越好。只要港府持续推动支持 Web3，剩下的交给创业者就好。」孔剑平称。

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